Clausier Juridique

Les Parties s'engagent à considérer comme strictement confidentielles et à ne pas divulguer, directement ou indirectement, à quelque tiers que ce soit, les informations de toute nature, commerciales, financières, techniques ou autres, communiquées par l'autre Partie dans le cadre du présent contrat.

Cette obligation de confidentialité est valable pendant toute la durée du contrat et pendant une période de [X] ans après son expiration ou sa résiliation, quelle qu'en soit la cause.

Chaque Partie s'engage irrévocablement à :

1. Traiter comme strictement confidentielles toutes les informations, données, documents, savoir-faire, méthodes et procédés communiqués par l'autre Partie, que ces informations soient transmises par écrit, oralement, visuellement ou par tout autre moyen ;

2. Ne pas utiliser lesdites informations à d'autres fins que l'exécution du présent contrat ;

3. Ne divulguer ces informations qu'aux seuls membres de son personnel ayant besoin d'en connaître pour l'exécution du contrat, après les avoir informés du caractère confidentiel de ces informations ;

4. Prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la protection de ces informations avec le même degré de précaution que celui qu'elle applique à ses propres informations confidentielles.

Toute violation de cette obligation donnera lieu au paiement de dommages et intérêts, sans préjudice de toute autre action en justice.

Ne sont pas considérées comme des informations confidentielles celles qui :

a) Étaient déjà dans le domaine public au moment de leur divulgation ou qui y sont entrées sans faute de la Partie réceptrice ;

b) Étaient déjà légitimement en possession de la Partie réceptrice avant leur divulgation ;

c) Ont été reçues licitement d'un tiers non tenu par une obligation de confidentialité ;

d) Ont été développées indépendamment par la Partie réceptrice sans référence aux informations confidentielles ;

e) Doivent être divulguées en vertu d'une obligation légale, réglementaire ou d'une décision de justice, sous réserve d'une notification préalable à la Partie émettrice dans les meilleurs délais.

À l'expiration ou à la résiliation du présent contrat, quelle qu'en soit la cause, chaque Partie s'engage à restituer ou à détruire, au choix de la Partie divulgatrice, l'ensemble des documents, supports et copies contenant des informations confidentielles de l'autre Partie.

La Partie réceptrice fournira une attestation écrite de destruction dans un délai de [15] jours à compter de la demande de la Partie divulgatrice.

Toutefois, la Partie réceptrice pourra conserver une copie d'archivage des informations confidentielles lorsque la loi ou la réglementation l'y oblige, sous réserve du maintien de l'obligation de confidentialité.

Dans le cadre de l'opération envisagée (ci-après l'« Opération »), la Partie Divulgatrice communiquera à la Partie Réceptrice certaines informations confidentielles relatives à la Société Cible.

La Partie Réceptrice s'engage à :

1. Utiliser les informations confidentielles exclusivement aux fins de l'évaluation de l'Opération ;
2. Limiter l'accès aux informations à ses dirigeants, employés, conseils et consultants (les « Représentants ») ayant un besoin légitime d'en connaître ;
3. Informer ses Représentants du caractère confidentiel des informations et s'assurer qu'ils respectent les termes du présent accord ;
4. Ne pas contacter les clients, fournisseurs, employés ou partenaires de la Société Cible sans l'accord préalable écrit de la Partie Divulgatrice ;
5. En cas de non-réalisation de l'Opération, restituer ou détruire l'ensemble des informations dans un délai de [10] jours ouvrés.

La responsabilité totale du Prestataire au titre du présent contrat, toutes causes confondues, est expressément limitée au montant total des sommes effectivement versées par le Client au cours des [12] derniers mois précédant le fait générateur de responsabilité.

En aucun cas, le Prestataire ne pourra être tenu responsable des dommages indirects tels que, notamment, les pertes de bénéfices, de chiffre d'affaires, de données, de clientèle, d'opportunités commerciales ou les préjudices d'image subis par le Client, même si le Prestataire a été informé de la possibilité de tels dommages.

Le Prestataire garantit que les livrables fournis seront conformes aux spécifications définies dans le cahier des charges annexé au présent contrat.

En cas de non-conformité constatée par le Client dans un délai de [30] jours suivant la livraison, le Prestataire s'engage à corriger les défauts signalés dans un délai raisonnable et sans frais supplémentaires.

Cette garantie ne couvre pas les défauts résultant d'une utilisation non conforme, de modifications effectuées par le Client ou un tiers non autorisé, ou de l'usure normale.

Chaque Partie (la « Partie Indemnisante ») s'engage à indemniser, défendre et tenir indemne l'autre Partie (la « Partie Indemnisée ») contre toute réclamation, action, demande, perte, dommage, coût et dépense (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) résultant de :

a) Toute violation des déclarations, garanties ou obligations de la Partie Indemnisante au titre du présent contrat ;

b) Tout acte de négligence grave ou de faute intentionnelle de la Partie Indemnisante ;

c) Toute violation des lois et réglementations applicables par la Partie Indemnisante.

Aucune des Parties ne sera tenue responsable de l'inexécution totale ou partielle de ses obligations si cette inexécution est due à un événement de force majeure tel que défini par l'article 1218 du Code civil.

Sont notamment considérés comme des cas de force majeure : les catastrophes naturelles, les guerres, les actes de terrorisme, les grèves générales, les épidémies, les pannes de réseau électrique ou de télécommunication, les décisions gouvernementales ou réglementaires empêchant l'exécution du contrat.

La Partie affectée devra notifier l'autre Partie dans un délai de [15] jours à compter de la survenance de l'événement. Si l'empêchement se prolonge au-delà de [3] mois, chacune des Parties pourra résilier le contrat de plein droit, sans indemnité.

Le Vendeur garantit à l'Acquéreur la jouissance paisible du bien objet de la vente contre tout trouble de droit émanant de lui-même ou de tiers.

Le Vendeur déclare que le bien est libre de tout droit réel ou personnel au profit de tiers, de toute servitude non apparente, de tout privilège, hypothèque ou nantissement, et de toute revendication de propriété de la part de tiers.

En cas d'éviction totale ou partielle, le Vendeur sera tenu de restituer le prix de vente et d'indemniser l'Acquéreur de l'ensemble des préjudices subis, y compris les frais de justice engagés pour la défense de ses droits.

Le Vendeur garantit l'Acquéreur contre les défauts cachés du bien vendu qui le rendent impropre à l'usage auquel il est destiné, ou qui diminuent tellement cet usage que l'Acquéreur ne l'aurait pas acquis ou n'en aurait donné qu'un moindre prix, s'il les avait connus (article 1641 du Code civil).

Cette garantie s'exerce pendant un délai de [2 ans] à compter de la découverte du vice. L'Acquéreur pourra, à son choix :
a) Rendre le bien et se faire restituer le prix (action rédhibitoire) ;
b) Garder le bien et se faire rendre une partie du prix (action estimatoire).

Le Vendeur, professionnel de la vente, sera en outre tenu de tous les dommages et intérêts envers l'Acquéreur.

Le Prestataire cède au Client, de manière exclusive et définitive, l'ensemble des droits patrimoniaux d'auteur sur les livrables, et ce pour le monde entier et pour toute la durée légale de protection des droits d'auteur.

Cette cession comprend notamment :
- Le droit de reproduction sur tout support, par tout procédé ;
- Le droit de représentation par tout moyen ;
- Le droit d'adaptation et de modification ;
- Le droit de traduction ;
- Le droit de distribution, y compris par voie de mise à disposition du public.

Cette cession est réalisée moyennant le prix convenu au présent contrat. Le Prestataire garantit qu'il dispose de l'ensemble des droits nécessaires à cette cession.

Le Prestataire concède au Client une licence d'utilisation non exclusive, non transférable et non cessible sur les livrables fournis dans le cadre du présent contrat.

Cette licence est accordée pour le territoire de [France / monde entier] et pour la durée du contrat.

Le Client s'interdit de :
- Sous-licencier, céder ou transférer les droits concédés ;
- Modifier, adapter ou créer des œuvres dérivées sans autorisation préalable ;
- Utiliser les livrables à des fins autres que celles prévues au contrat.

Tous les droits de propriété intellectuelle non expressément concédés restent la propriété du Prestataire.

Conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle, le Salarié reconnaît que l'ensemble des créations, inventions, développements et améliorations réalisés dans le cadre de ses fonctions ou sur les instructions de l'Employeur sont la propriété exclusive de l'Employeur.

Le Salarié s'engage à informer l'Employeur de toute invention réalisée dans le cadre de son contrat de travail et à signer tout document nécessaire au dépôt et à la protection des droits de propriété intellectuelle y afférents.

Cette clause s'applique pendant toute la durée du contrat de travail et survivra à sa cessation pour les créations réalisées pendant la période d'emploi.

Le Prestataire garantit que les livrables, œuvres, créations et prestations fournis dans le cadre du présent contrat ne portent atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle de tiers, notamment les droits d'auteur, brevets, marques, dessins et modèles, secrets commerciaux ou tout autre droit exclusif.

En cas de réclamation ou d'action en contrefaçon intentée par un tiers, le Prestataire s'engage à :
a) Prendre en charge la défense du Client et supporter l'ensemble des frais y afférents ;
b) Indemniser le Client de tout dommage, coût ou dépense résultant de cette réclamation ;
c) À son choix et à ses frais, obtenir le droit de continuer à utiliser le livrable litigieux, remplacer ou modifier le livrable pour le rendre non contrefaisant, ou rembourser le Client.

Cette garantie ne s'applique pas si la contrefaçon résulte de modifications apportées par le Client ou de l'utilisation du livrable en combinaison avec des éléments non fournis par le Prestataire.

Le Licencié est autorisé à utiliser la marque [dénomination] déposée sous le numéro [n° INPI/EUIPO] par le Concédant, dans les conditions et limites suivantes :

- Territoire : [France / Union européenne / monde entier] ;
- Durée : [X] ans à compter de la signature du contrat ;
- Produits/Services : [liste des classes de Nice concernées] ;
- Caractère : [exclusif / non exclusif].

Le Licencié s'engage à :
1. Utiliser la marque conformément à la charte graphique fournie par le Concédant ;
2. Ne pas altérer, modifier ou dénaturer la marque ;
3. Ne pas déposer de marque similaire ou susceptible de créer une confusion ;
4. Informer le Concédant de toute atteinte à la marque dont il aurait connaissance ;
5. Apposer la mention « ® » ou « ™ » à côté de chaque reproduction de la marque.

Toute utilisation non conforme pourra entraîner la résiliation immédiate de la licence.

Le Sous-traitant s'engage à traiter les données à caractère personnel uniquement sur instruction documentée du Responsable de traitement, y compris en ce qui concerne les transferts de données vers un pays tiers.

Le Sous-traitant s'engage notamment à :

1. Traiter les données uniquement pour les finalités prévues au contrat ;
2. Garantir la confidentialité des données en s'assurant que les personnes autorisées à traiter les données se sont engagées à respecter la confidentialité ;
3. Prendre toutes les mesures techniques et organisationnelles appropriées conformément à l'article 32 du RGPD ;
4. Respecter les conditions pour le recrutement d'un autre sous-traitant ;
5. Aider le Responsable de traitement à répondre aux demandes d'exercice des droits des personnes concernées ;
6. Mettre à disposition toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations et permettre la réalisation d'audits ;
7. Supprimer ou restituer toutes les données à caractère personnel au terme du contrat, au choix du Responsable de traitement.

Dans le cadre de la mise en conformité avec le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), les Parties désignent respectivement les personnes suivantes comme Délégués à la Protection des Données (DPO) :

- Pour le Responsable de traitement : [Nom, coordonnées]
- Pour le Sous-traitant : [Nom, coordonnées]

Les DPO désignés constituent les points de contact privilégiés pour toute question relative au traitement des données à caractère personnel dans le cadre du présent contrat. Ils seront informés sans délai de tout incident de sécurité affectant les données.

Le Sous-traitant s'engage à notifier au Responsable de traitement toute violation de données à caractère personnel dans un délai maximum de [24/48] heures après en avoir pris connaissance.

Cette notification devra contenir :
a) La nature de la violation, y compris les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées ;
b) Le nom et les coordonnées du DPO ou d'un autre point de contact ;
c) Les conséquences probables de la violation ;
d) Les mesures prises ou proposées pour remédier à la violation et en atténuer les effets.

Le Sous-traitant coopérera pleinement avec le Responsable de traitement pour l'aider à satisfaire ses obligations de notification auprès de l'autorité de contrôle et des personnes concernées.

Le Sous-traitant s'engage à ne pas transférer les données à caractère personnel vers un pays situé en dehors de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen, sauf dans les cas suivants :

a) Le pays de destination fait l'objet d'une décision d'adéquation de la Commission européenne ;
b) Des garanties appropriées ont été mises en place conformément aux articles 46 et 47 du RGPD (clauses contractuelles types, règles d'entreprise contraignantes, etc.) ;
c) L'une des dérogations prévues à l'article 49 du RGPD est applicable.

Le Sous-traitant informera préalablement le Responsable de traitement de tout transfert envisagé et fournira la documentation attestant du mécanisme de transfert utilisé. Le Responsable de traitement se réserve le droit de s'opposer à tout transfert ne présentant pas de garanties suffisantes.

Lorsque le traitement des données à caractère personnel est susceptible d'engendrer un risque élevé pour les droits et libertés des personnes physiques, le Responsable de traitement procédera à une analyse d'impact relative à la protection des données (AIPD/PIA) conformément à l'article 35 du RGPD.

Le Sous-traitant s'engage à :
1. Coopérer pleinement avec le Responsable de traitement dans la réalisation de l'AIPD ;
2. Fournir toutes les informations nécessaires relatives aux mesures techniques et organisationnelles mises en œuvre ;
3. Mettre en œuvre les mesures correctives identifiées par l'AIPD dans un délai raisonnable ;
4. Informer le Responsable de traitement de toute modification substantielle du traitement susceptible de modifier le niveau de risque.

Si nécessaire, le Responsable de traitement consultera la CNIL préalablement à la mise en œuvre du traitement.

En cas de retard de paiement, des pénalités de retard seront automatiquement et de plein droit appliquées, sans qu'un rappel soit nécessaire, au taux annuel de [3 fois le taux d'intérêt légal / X%] appliqué au montant TTC de la somme restant due.

Conformément à l'article L.441-10 du Code de commerce, une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement sera également due de plein droit pour chaque facture payée après la date d'échéance.

Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs à cette indemnité forfaitaire, le créancier pourra demander une indemnisation complémentaire sur justification.

Les prix pourront être révisés annuellement à la date anniversaire du contrat, sur la base de la formule suivante :

P1 = P0 × (S1 / S0)

Où :
- P1 est le prix révisé ;
- P0 est le prix initial ou le dernier prix révisé ;
- S1 est la valeur de l'indice [Syntec / INSEE / autre] publié à la date de révision ;
- S0 est la valeur de l'indice de référence à la date de signature du contrat ou de la dernière révision.

La révision ne pourra excéder [X%] par an. À défaut de publication de l'indice, les Parties conviendront de bonne foi d'un indice de substitution.

Pendant toute la durée du présent contrat et pour le territoire défini à l'article [X], le Client s'engage à ne pas conclure de contrat similaire avec un concurrent du Prestataire pour des services de même nature.

En contrepartie de cette exclusivité, le Prestataire s'engage à :
- Garantir un niveau de service conforme aux SLA définis en annexe ;
- Accorder au Client des conditions tarifaires préférentielles ;
- Réserver une capacité minimale de [X] pour répondre aux demandes du Client.

Toute violation de cette clause d'exclusivité donnera lieu au paiement d'une indemnité forfaitaire de [montant] €, sans préjudice du droit pour la Partie lésée de demander réparation du préjudice effectivement subi.

Si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rend l'exécution excessivement onéreuse pour l'une des Parties, celle-ci pourra demander une renégociation du contrat conformément à l'article 1195 du Code civil.

La Partie invoquant le hardship devra :
1. Notifier l'autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant les circonstances invoquées ;
2. Continuer à exécuter ses obligations pendant la période de renégociation ;
3. Fournir tout justificatif attestant du caractère excessivement onéreux de l'exécution.

Les Parties disposeront d'un délai de [60] jours pour parvenir à un accord. À défaut d'accord dans ce délai, chaque Partie pourra demander au juge de procéder à l'adaptation du contrat ou d'y mettre fin à la date et aux conditions qu'il fixera.

Les Parties conviennent expressément que le montant du loyer de renouvellement ne sera pas soumis au plafonnement prévu par l'article L.145-34 du Code de commerce.

En conséquence, le loyer de renouvellement sera fixé à la valeur locative déterminée conformément aux dispositions de l'article L.145-33 du Code de commerce, en tenant compte notamment :
- Des caractéristiques du local considéré ;
- De la destination des lieux ;
- Des obligations respectives des parties ;
- Des facteurs locaux de commercialité ;
- Des prix couramment pratiqués dans le voisinage.

Cette stipulation est consentie en contrepartie de [conditions spécifiques justifiant le déplafonnement].

Le prix total des prestations s'élève à [montant] € HT, soit [montant] € TTC.

Le paiement sera effectué selon l'échéancier suivant :
- [30%] à la signature du contrat, à titre d'acompte ;
- [30%] à la livraison de [phase/livrable intermédiaire] ;
- [40%] à la réception définitive des livrables, après validation par le Client.

Les factures sont payables à [30/45/60] jours date de facture, par [virement bancaire / prélèvement]. Toute contestation d'une facture devra être notifiée par écrit dans un délai de [15] jours suivant sa réception, faute de quoi la facture sera réputée acceptée.

Le Prestataire se réserve le droit de suspendre l'exécution des prestations en cas de non-paiement d'une facture à son échéance, après mise en demeure restée infructueuse pendant [15] jours.

À la cessation du contrat de travail, quelle qu'en soit la cause, le Salarié s'interdit d'exercer, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de l'Employeur.

Cette interdiction est limitée à :
- Durée : [12/18/24] mois à compter de la date effective de cessation du contrat ;
- Zone géographique : [France / région / département] ;
- Activités : [description précise des activités visées].

En contrepartie de cette obligation, l'Employeur versera au Salarié une indemnité mensuelle compensatrice égale à [33%/50%] de sa rémunération mensuelle brute moyenne des [12] derniers mois.

L'Employeur pourra renoncer à l'application de la clause de non-concurrence sous réserve de notification écrite au Salarié dans un délai de [15] jours suivant la notification de la rupture du contrat.

Le Salarié exercera ses fonctions en télétravail à raison de [X] jours par semaine, les jours étant fixés d'un commun accord avec le supérieur hiérarchique.

L'Employeur s'engage à :
- Fournir les équipements nécessaires (ordinateur, écran, etc.) ;
- Prendre en charge les frais liés au télétravail à hauteur de [montant] € par mois ;
- Garantir le droit à la déconnexion du Salarié en dehors des horaires de travail.

Le Salarié s'engage à :
- Disposer d'un espace de travail adapté et conforme aux normes de sécurité ;
- Être joignable pendant les plages horaires définies : [9h-12h et 14h-17h] ;
- Respecter les règles de confidentialité et de protection des données.

Chaque Partie pourra mettre fin au télétravail moyennant un préavis de [1] mois.

Pendant la durée du présent contrat et pendant une période de [12/24] mois après son expiration ou sa résiliation, chacune des Parties s'interdit de solliciter, embaucher ou faire embaucher, directement ou indirectement, tout salarié, collaborateur ou sous-traitant de l'autre Partie ayant participé à l'exécution du contrat.

En cas de manquement à cette obligation, la Partie contrevenante devra verser à l'autre Partie une indemnité forfaitaire égale à [12] mois de rémunération brute du collaborateur concerné, sans préjudice de tous dommages et intérêts complémentaires.

Le Salarié accepte par avance que son lieu de travail puisse être modifié dans la zone géographique suivante : [périmètre précis : région / département / rayon de X km].

La mise en œuvre de cette clause devra respecter les conditions suivantes :
1. Un préavis de [2] mois avant la prise d'effet de la mutation ;
2. La prise en charge par l'Employeur des frais de déménagement sur justificatifs ;
3. Le versement d'une prime de mobilité de [montant] € ;
4. La prise en compte de la situation personnelle et familiale du Salarié.

Cette clause ne pourra être mise en œuvre que pour des raisons objectives liées aux nécessités de l'entreprise. Elle ne pourra entraîner aucune diminution de la rémunération du Salarié.

L'Employeur prend en charge une formation de [intitulé] d'une durée de [X] heures/jours pour un coût total de [montant] €.

En contrepartie, le Salarié s'engage à rester au service de l'Employeur pendant une durée minimale de [X] mois/ans à compter de la fin de la formation.

En cas de départ volontaire du Salarié (démission) avant l'expiration de cette période, le Salarié sera tenu de rembourser à l'Employeur une quote-part des frais de formation, calculée au prorata du temps restant à courir :
- Départ dans les 12 premiers mois : remboursement de [100%] ;
- Départ entre 12 et 24 mois : remboursement de [66%] ;
- Départ entre 24 et 36 mois : remboursement de [33%].

Ce remboursement ne sera pas dû en cas de licenciement (sauf faute grave ou lourde) ni en cas de rupture conventionnelle.

Chacune des Parties pourra résilier le présent contrat à tout moment, sans avoir à justifier d'un motif particulier, sous réserve du respect d'un préavis de [3] mois notifié par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de résiliation pour convenance par le Client, celui-ci sera tenu de régler l'ensemble des prestations exécutées jusqu'à la date effective de résiliation, ainsi que les frais engagés par le Prestataire qui ne pourraient être annulés.

En cas de manquement par l'une des Parties à l'une quelconque de ses obligations au titre du présent contrat, et à défaut de remédier à ce manquement dans un délai de [30] jours suivant la mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, l'autre Partie pourra résilier le contrat de plein droit.

La résiliation pour manquement ne pourra intervenir qu'après que la Partie défaillante aura été mise en demeure de remédier au manquement et n'aura pas satisfait à cette mise en demeure dans le délai imparti.

Cette résiliation interviendra sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels la Partie non défaillante pourrait prétendre.

À l'expiration ou à la résiliation du présent contrat, quelle qu'en soit la cause, le Prestataire s'engage à assurer une prestation de réversibilité d'une durée maximale de [3] mois afin de permettre au Client de reprendre ou de faire reprendre les services par un tiers.

Durant cette période, le Prestataire s'engage à :
- Transférer l'ensemble des données, documents et livrables au Client ;
- Fournir une assistance technique raisonnable ;
- Former le personnel du Client ou du nouveau prestataire ;
- Maintenir le niveau de service convenu.

Le coût de la réversibilité sera [inclus dans le prix du contrat / facturé selon les conditions tarifaires en vigueur].

L'expiration ou la résiliation du présent contrat, quelle qu'en soit la cause, ne mettra pas fin aux dispositions suivantes qui survivront et resteront pleinement applicables :

- Clause de confidentialité (Article [X]) : pendant [X] ans après la fin du contrat ;
- Clause de propriété intellectuelle (Article [X]) : sans limitation de durée ;
- Clause de responsabilité et d'indemnisation (Article [X]) : pendant la durée de prescription applicable ;
- Clause de non-sollicitation (Article [X]) : pendant [X] mois après la fin du contrat ;
- Clause de loi applicable et juridiction compétente (Article [X]) : sans limitation de durée.

Toutes les obligations financières nées antérieurement à la date d'effet de la résiliation resteront dues et exigibles.

En cas de différend survenant entre les Parties à l'occasion de l'interprétation ou de l'exécution du présent contrat, les Parties s'engagent à rechercher une solution amiable.

À cet effet, les Parties conviennent de soumettre leur différend à un médiateur désigné d'un commun accord ou, à défaut d'accord dans un délai de [15] jours, par le Centre de Médiation et d'Arbitrage de Paris (CMAP).

La médiation aura une durée maximale de [3] mois à compter de la désignation du médiateur. Les frais de médiation seront partagés à parts égales entre les Parties.

À défaut de résolution amiable, le litige sera soumis aux tribunaux compétents conformément aux règles de droit commun.

Tous différends découlant du présent contrat ou en relation avec celui-ci seront tranchés définitivement suivant le Règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (CCI) par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Règlement.

Le siège de l'arbitrage sera [Paris, France]. La langue de l'arbitrage sera le français. Le droit applicable sera le droit français.

La sentence arbitrale sera définitive et s'imposera aux Parties. Chaque Partie renonce expressément à tout recours contre la sentence, à l'exception des cas prévus par la loi.

En cas de litige relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution du présent contrat, et à défaut de résolution amiable, les Parties conviennent de soumettre leur différend à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de [Paris / Lyon / ville].

Cette clause attributive de juridiction s'applique même en cas de référé, de pluralité de défendeurs ou d'appel en garantie, nonobstant toute clause contraire.

En cas de différend, les Parties conviennent de la procédure de résolution suivante :

Niveau 1 – Résolution opérationnelle : Les responsables de projet des deux Parties tenteront de résoudre le différend dans un délai de [15] jours ouvrés ;

Niveau 2 – Résolution managériale : À défaut, le différend sera porté devant les directeurs respectifs des Parties qui disposeront d'un délai supplémentaire de [15] jours ouvrés ;

Niveau 3 – Direction générale : En cas d'échec, les dirigeants (Directeurs Généraux ou Présidents) se réuniront dans un délai de [10] jours ouvrés pour tenter de trouver une solution ;

Niveau 4 – Médiation : Si aucun accord n'est trouvé, les Parties recourront à une médiation conformément au règlement du CMAP ;

Niveau 5 – Juridiction compétente : À défaut de résolution amiable dans un délai maximum de [90] jours, le litige sera porté devant les tribunaux compétents.

Le Prestataire s'engage à exécuter les prestations objet du présent contrat avec tout le soin et la diligence requis, conformément aux règles de l'art et à l'état actuel des connaissances dans son domaine d'expertise.

Le Prestataire est soumis à une obligation de moyens. Il ne saurait en aucun cas être tenu à une obligation de résultat, sauf stipulation contraire expressément prévue au contrat.

Le Prestataire s'engage à affecter à l'exécution des prestations des collaborateurs possédant les compétences et l'expérience nécessaires.

Le Prestataire s'engage à respecter les niveaux de service suivants :

- Disponibilité de la plateforme : [99,5%] calculée sur une base mensuelle, hors périodes de maintenance planifiée ;
- Temps de réponse aux incidents critiques (P1) : [1] heure ;
- Temps de résolution des incidents critiques (P1) : [4] heures ;
- Temps de réponse aux incidents majeurs (P2) : [4] heures ;
- Temps de résolution des incidents majeurs (P2) : [1] jour ouvré.

En cas de non-respect de ces engagements, le Client bénéficiera de pénalités calculées comme suit : [X%] du montant mensuel de la redevance par point de pourcentage de disponibilité en-deçà du seuil garanti, dans la limite de [X%] du montant mensuel.

Le Prestataire pourra sous-traiter tout ou partie des prestations objet du présent contrat, sous réserve d'en informer préalablement le Client par écrit.

Le Prestataire reste seul responsable de la bonne exécution des prestations sous-traitées vis-à-vis du Client. Il garantit que les sous-traitants respecteront les mêmes obligations de confidentialité et de qualité que celles prévues au présent contrat.

Le Client se réserve le droit de s'opposer au choix d'un sous-traitant pour des motifs légitimes et justifiés, notamment en cas de conflit d'intérêts ou de doute sur la capacité du sous-traitant à respecter les obligations du contrat.

Le Prestataire s'engage à une obligation de résultat pour les prestations suivantes : [lister les prestations].

Le résultat attendu est défini comme suit : [description précise du résultat mesurable].

À ce titre, le Prestataire sera tenu responsable de plein droit de tout manquement au résultat défini, sans que le Client n'ait à prouver une faute de sa part. Le Prestataire ne pourra s'exonérer de cette responsabilité qu'en démontrant l'existence d'une cause étrangère répondant aux critères de la force majeure ou d'une faute imputable au Client.

En cas de non-atteinte du résultat, le Client pourra :
a) Exiger l'exécution en nature dans un délai raisonnable ;
b) Appliquer les pénalités prévues à l'article [X] ;
c) Résilier le contrat aux torts exclusifs du Prestataire.

Le Client dispose du droit de procéder, directement ou par l'intermédiaire d'un auditeur indépendant, à des audits du Prestataire afin de vérifier le respect de ses obligations contractuelles.

Le Prestataire s'engage à :
1. Donner accès à ses locaux, systèmes et documents pertinents ;
2. Coopérer pleinement avec les auditeurs ;
3. Fournir toutes les informations nécessaires dans un délai raisonnable.

Conditions de l'audit :
- Préavis minimum : [15] jours ouvrés (sauf urgence justifiée) ;
- Fréquence : [1] audit par an maximum, sauf manquement avéré ;
- Durée : [5] jours ouvrés maximum ;
- Frais : à la charge du Client, sauf si l'audit révèle un manquement significatif, auquel cas les frais seront supportés par le Prestataire.

Le Prestataire s'engage à mettre en œuvre les mesures correctives dans un délai convenu.

Le Preneur s'engage à utiliser les locaux exclusivement pour l'exercice de l'activité de [description précise de l'activité].

Toute modification de l'activité exercée dans les locaux devra faire l'objet d'un accord préalable et écrit du Bailleur. Le Preneur ne pourra ni céder le bail, ni sous-louer tout ou partie des locaux sans l'accord préalable et écrit du Bailleur.

Le Preneur s'engage à exercer son activité conformément aux réglementations en vigueur, notamment en matière d'urbanisme, de sécurité et d'environnement.

Conformément aux dispositions de l'article L.145-40-2 du Code de commerce et du décret n°2014-1317 du 3 novembre 2014, les charges, impôts, taxes et redevances relatifs au bail seront répartis comme suit :

À la charge du Bailleur :
- Les dépenses relatives aux grosses réparations mentionnées à l'article 606 du Code civil ;
- Les honoraires liés à la gestion des loyers ;
- La taxe foncière (hors taxe d'enlèvement des ordures ménagères).

À la charge du Preneur :
- Les dépenses d'entretien courant et les réparations locatives ;
- La taxe d'enlèvement des ordures ménagères ;
- Les charges de copropriété relatives aux services dont le Preneur bénéficie directement ;
- La contribution foncière des entreprises (CFE).

À défaut de paiement d'un seul terme de loyer ou de charges à son échéance, ou en cas de non-respect de l'une quelconque des conditions du bail, et un mois après un commandement de payer ou une sommation d'exécuter restée infructueuse contenant déclaration par le Bailleur de son intention de se prévaloir de la présente clause résolutoire, le bail sera résilié de plein droit, si bon semble au Bailleur.

En cas de résiliation, le Preneur devra libérer les locaux dans un délai de [1] mois et remettre les clés. À défaut, une indemnité d'occupation sera due, fixée au [double / 150%] du montant du loyer et des charges.

Le Cédant garantit le Cessionnaire contre toute diminution d'actif ou augmentation de passif de la Société, dont le fait générateur serait antérieur à la Date de Réalisation, dès lors que cette diminution ou augmentation n'a pas été prise en compte dans la détermination du Prix.

La garantie couvre notamment :
- Tout redressement fiscal ou social ;
- Toute réclamation de tiers non provisionnée dans les comptes ;
- Toute perte d'un actif ou dépréciation non reflétée dans les comptes ;
- Tout engagement hors bilan non déclaré.

Modalités de mise en œuvre :
- Seuil de déclenchement (de minimis) : [X] € par réclamation individuelle ;
- Franchise cumulée (basket) : [X] € au total ;
- Plafond de la garantie : [X%] du Prix de cession ;
- Durée : [X] mois/ans à compter de la Date de Réalisation ;
- Garantie fiscale : [durée de prescription applicable + 6 mois].

Le Cessionnaire devra notifier toute réclamation au Cédant dans un délai de [30] jours suivant sa connaissance du fait donnant lieu à la mise en jeu de la garantie.

En complément du Prix Initial de [montant] €, un complément de prix (l'« Earn-Out ») pourra être dû par le Cessionnaire au Cédant, sous réserve de la réalisation des objectifs suivants :

Objectif 1 : Si le chiffre d'affaires de la Société atteint [X] € au titre de l'exercice clos le [date], un complément de [montant] € sera versé ;
Objectif 2 : Si l'EBITDA de la Société atteint [X] € au titre du même exercice, un complément additionnel de [montant] € sera versé.

Modalités :
- Les comptes de référence seront établis par le commissaire aux comptes de la Société selon les mêmes principes comptables que les comptes de référence ;
- Le Cédant disposera d'un droit d'audit des comptes dans un délai de [30] jours suivant leur communication ;
- Le complément sera versé dans les [30] jours suivant l'approbation des comptes ;
- Le Cessionnaire s'engage à ne pas prendre de décision de gestion ayant pour objet ou pour effet de minorer artificiellement les résultats servant de base au calcul de l'Earn-Out.

Le Cédant déclare et garantit au Cessionnaire que les déclarations suivantes sont exactes et complètes à la date de signature et le seront à la Date de Réalisation :

1. Capacité et pouvoir : Le Cédant a pleine capacité et pouvoir pour signer le contrat et céder les Titres ;
2. Propriété des Titres : Le Cédant est seul et légitime propriétaire des Titres, libres de tout nantissement, gage, privilège ou sûreté ;
3. Comptes sociaux : Les comptes annuels ci-annexés donnent une image fidèle de la situation financière de la Société ;
4. Absence de litige : La Société n'est partie à aucun litige, procédure ou arbitrage non déclaré dans l'annexe [X] ;
5. Conformité fiscale et sociale : La Société est à jour de l'ensemble de ses obligations fiscales et sociales ;
6. Contrats essentiels : Aucun contrat essentiel n'a été résilié ou dénoncé depuis la date des derniers comptes ;
7. Employés : La Société est en conformité avec le droit du travail et les conventions collectives applicables ;
8. Propriété intellectuelle : La Société détient ou bénéficie de licences sur l'ensemble des droits de PI nécessaires à son activité ;
9. Environnement : La Société respecte les réglementations environnementales applicables.

Afin de garantir l'exécution des obligations du Cédant au titre de la garantie de passif, les Parties conviennent de placer en séquestre la somme de [montant] € (le « Montant Séquestré »), représentant [X%] du Prix de cession.

Le séquestre sera confié à [Maître X, avocat / la CARPA / un établissement bancaire] agissant en qualité de séquestre.

Modalités de libération :
- Libération progressive : [X%] à l'issue de chaque année, sous réserve de l'absence de réclamation pendante ;
- Libération finale : le solde sera libéré à l'expiration de la durée de la garantie, sous réserve de l'absence de toute réclamation pendante ;
- En cas de réclamation : le séquestre conservera un montant suffisant pour couvrir la réclamation jusqu'à sa résolution définitive.

Les intérêts produits par le Montant Séquestré seront attribués au Cédant.

Si l'un des Associés (l'« Associé Cédant ») envisage de céder tout ou partie de ses parts/actions à un tiers, les autres Associés (les « Bénéficiaires ») bénéficieront d'un droit de sortie conjointe leur permettant de céder leurs propres parts/actions dans les mêmes conditions et au même prix.

Procédure :
1. L'Associé Cédant notifiera aux Bénéficiaires son intention de céder, en précisant l'identité de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix et les conditions de la cession ;
2. Les Bénéficiaires disposeront d'un délai de [30] jours pour exercer leur droit de sortie conjointe ;
3. En cas d'exercice, l'Associé Cédant devra faire en sorte que l'acquéreur acquière également les titres des Bénéficiaires aux mêmes conditions ;
4. Si l'acquéreur refuse, la cession ne pourra pas être réalisée.

Si un ou plusieurs Associés détenant ensemble au moins [X%] du capital social (les « Associés Majoritaires ») souhaitent céder l'intégralité de leurs parts/actions à un tiers acquéreur, ils pourront obliger les autres Associés (les « Associés Minoritaires ») à céder également l'intégralité de leurs titres au même acquéreur, dans les mêmes conditions de prix et de paiement.

Conditions d'exercice :
1. Le prix de cession devra être au moins égal à [la valeur déterminée par un expert / un montant plancher défini] ;
2. Les Associés Majoritaires devront notifier les Associés Minoritaires au moins [60] jours avant la date de réalisation envisagée ;
3. Les Associés Minoritaires bénéficieront des mêmes garanties (déclarations, indemnités) que les Associés Majoritaires ;
4. La cession devra porter sur 100% du capital social.

En cas de projet de cession de parts/actions par un Associé (le « Cédant »), les autres Associés (les « Bénéficiaires ») bénéficieront d'un droit de préemption leur permettant d'acquérir les titres en priorité.

Procédure :
1. Le Cédant notifiera son projet de cession aux Bénéficiaires et à la Société par LRAR, en indiquant le nombre de titres, le prix, les conditions de paiement et l'identité du cessionnaire pressenti ;
2. Les Bénéficiaires disposeront d'un délai de [30] jours pour notifier leur intention d'exercer leur droit de préemption ;
3. En cas de pluralité d'exercices, les titres seront répartis proportionnellement à la participation de chaque Bénéficiaire ;
4. Le prix d'acquisition sera celui notifié par le Cédant ou, en cas de contestation, fixé par expert conformément à l'article 1843-4 du Code civil ;
5. À défaut d'exercice dans le délai imparti, le Cédant sera libre de céder aux conditions notifiées, pendant un délai de [3] mois.

Toute cession de parts sociales / actions à un tiers étranger à la société est soumise à l'agrément préalable de [l'assemblée générale des associés / le conseil d'administration / le comité d'agrément].

Procédure d'agrément :
1. Le cédant notifiera à la Société sa demande d'agrément par LRAR en indiquant le nombre de titres, le prix, les modalités de cession et l'identité du cessionnaire ;
2. L'organe compétent statuera dans un délai de [3] mois à compter de la notification ;
3. L'agrément sera acquis à la majorité de [2/3 / X%] des voix ;
4. Le défaut de réponse dans le délai imparti vaudra [agrément / refus] ;
5. En cas de refus d'agrément, les associés ou la Société devront acquérir les parts dans un délai de [3] mois au prix déterminé par expert.

Les Associés s'engagent à ne pas céder, transférer, nantir, apporter ou disposer de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, de tout ou partie de leurs titres pendant une période de [X] ans à compter de [la date de constitution / la date d'entrée au capital].

Cette clause est justifiée par un intérêt sérieux et légitime, à savoir [la stabilité de l'actionnariat / la préservation du projet d'entreprise / la protection des investissements réalisés].

Par exception, les opérations suivantes ne sont pas soumises à cette clause :
- Les transmissions entre ascendants et descendants ;
- Les transmissions au conjoint ou au partenaire de PACS ;
- Les donations ou transmissions à une holding patrimoniale détenue à 100% par l'Associé.

Toute cession réalisée en violation de la présente clause sera nulle de plein droit.

En cas d'augmentation de capital à un prix par action inférieur au prix par action payé par l'Investisseur lors de son entrée au capital (un « Down Round »), l'Investisseur bénéficiera d'un mécanisme de protection anti-dilution selon la méthode [full ratchet / weighted average].

Méthode full ratchet : Le prix de souscription de l'Investisseur sera ajusté rétroactivement au prix du Down Round, et des actions supplémentaires lui seront attribuées gratuitement ou par compensation.

Méthode weighted average : Le nouveau prix sera calculé selon la formule :
Prix ajusté = Prix initial × [(N + M) / (N + O)]
Où N = nombre d'actions existantes, M = nombre d'actions qui auraient été émises au Prix initial, O = nombre d'actions effectivement émises au prix réduit.

Les Fondateurs s'engagent à voter en faveur de toute résolution nécessaire à la mise en œuvre de cette clause.

En cas de départ d'un Associé-Dirigeant, les conditions de rachat de ses titres seront déterminées selon les circonstances du départ :

Good Leaver (départ de « bon partant ») :
Sont considérés comme Good Leaver : le décès, l'invalidité permanente, le licenciement sans cause réelle et sérieuse, la retraite.
Prix de rachat : valeur de marché des titres déterminée par expert (article 1843-4 du Code civil).

Bad Leaver (départ de « mauvais partant ») :
Sont considérés comme Bad Leaver : la démission avant [X] ans, le licenciement pour faute grave ou lourde, la violation du pacte d'associés.
Prix de rachat : le plus faible entre :
a) La valeur nominale des titres ;
b) [X%] de la valeur de marché ;
c) Le prix d'acquisition initial.

Le rachat devra intervenir dans un délai de [3] mois suivant le départ. Les autres Associés disposeront d'un droit de préemption proportionnel.

En cas de non-atteinte des objectifs définis au business plan annexé, la répartition du capital sera ajustée comme suit :

Objectif 1 – Chiffre d'affaires : Si le CA réalisé au titre de l'exercice [année] est inférieur à [X%] de l'objectif, [X] actions seront transférées des Fondateurs vers l'Investisseur au prix de [1] € par action.

Objectif 2 – EBITDA : Si l'EBITDA réalisé est inférieur à [X%] de l'objectif, un ajustement complémentaire de [X] actions sera effectué dans les mêmes conditions.

Le ratchet sera mis en œuvre sur la base des comptes audités approuvés par l'assemblée générale. Les Fondateurs s'engagent à signer tout acte de transfert nécessaire dans un délai de [15] jours suivant la constatation de la non-atteinte des objectifs.

Le mécanisme de ratchet s'appliquera pendant une durée de [3] exercices consécutifs.

Chaque Partie déclare et garantit qu'elle se conforme et continuera de se conformer à l'ensemble des lois et réglementations anticorruption applicables, notamment la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« Loi Sapin II »), le UK Bribery Act 2010 et le US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA).

Chaque Partie s'engage à :
1. Ne pas offrir, promettre, accorder ou solliciter, directement ou par l'intermédiaire de tiers, un avantage indu à un agent public, un élu ou toute personne privée ;
2. Ne pas effectuer de paiements de facilitation ;
3. Tenir des livres et registres comptables reflétant fidèlement toutes les opérations ;
4. Mettre en place et maintenir un programme de conformité anticorruption adapté ;
5. Former ses collaborateurs aux risques de corruption.

Toute violation de la présente clause constituera un manquement grave autorisant la résiliation immédiate du contrat, sans préjudice de tous dommages et intérêts.

Chaque Partie déclare et garantit :

1. Qu'elle n'est pas, directement ou indirectement, détenue ou contrôlée par une personne ou entité figurant sur une liste de sanctions (« Personne Sanctionnée ») ;
2. Qu'elle ne réalise aucune opération impliquant une Personne Sanctionnée ou un pays sous embargo ;
3. Qu'elle n'utilisera pas les fonds ou avantages reçus au titre du contrat pour financer, directement ou indirectement, des activités avec des Personnes Sanctionnées.

Listes de sanctions applicables :
- Liste de gel des avoirs de l'Union européenne ;
- Liste OFAC (SDN List) des États-Unis ;
- Liste consolidée des Nations Unies ;
- Liste HM Treasury du Royaume-Uni.

Chaque Partie s'engage à informer l'autre immédiatement si elle-même ou l'un de ses dirigeants, bénéficiaires effectifs ou partenaires venait à figurer sur une liste de sanctions. Dans ce cas, l'autre Partie pourra résilier le contrat de plein droit avec effet immédiat.

Conformément à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (Loi Sapin II) et à la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d'alerte, les Parties s'engagent à :

1. Mettre en place un dispositif de recueil des signalements accessible à l'ensemble des collaborateurs et partenaires ;
2. Garantir la confidentialité de l'identité du lanceur d'alerte, des faits signalés et des personnes visées ;
3. Interdire toute mesure de représailles (licenciement, discrimination, sanction) à l'encontre d'un lanceur d'alerte de bonne foi ;
4. Traiter les signalements dans un délai raisonnable et informer le lanceur d'alerte des suites données.

Le non-respect de ces obligations par l'une des Parties constituera un manquement contractuel grave.

Chaque Partie s'engage à signaler sans délai à l'autre Partie toute situation susceptible de constituer un conflit d'intérêts dans le cadre de l'exécution du contrat.

Constitue un conflit d'intérêts toute situation dans laquelle un dirigeant, salarié ou représentant de l'une des Parties :
- Détient un intérêt financier direct ou indirect chez l'autre Partie ou l'un de ses concurrents ;
- Entretient une relation familiale ou personnelle avec un dirigeant ou décisionnaire de l'autre Partie ;
- Exerce une activité parallèle susceptible d'influencer son jugement dans l'exécution du contrat.

En cas de conflit d'intérêts avéré, les Parties détermineront d'un commun accord les mesures à prendre pour y remédier (récusation, remplacement de l'intervenant, mise en place de murailles de Chine, etc.). À défaut d'accord, chaque Partie pourra résilier le contrat sans indemnité.

Le Franchisé s'engage, pendant toute la durée du contrat, à :

1. Exploiter le concept selon les normes et standards définis dans le Manuel Opératoire ;
2. Respecter l'image de marque et la charte graphique du réseau ;
3. S'approvisionner exclusivement auprès des fournisseurs agréés par le Franchiseur pour les produits référencés ;
4. Participer aux actions de formation initiale et continue organisées par le Franchiseur ;
5. Payer la redevance mensuelle de [X%] du CA HT et la contribution au fonds de publicité de [X%] du CA HT ;
6. Transmettre mensuellement les données financières et d'exploitation au Franchiseur ;
7. Ne pas exploiter de commerce concurrent dans un rayon de [X] km autour du point de vente.

Le Franchisé opère en qualité de commerçant indépendant et est seul responsable de la gestion de son entreprise, de ses obligations sociales, fiscales et comptables.

Conformément aux dispositions des articles L.330-3 et R.330-1 du Code de commerce, le Franchiseur a remis au candidat Franchisé, au moins [20] jours avant la signature du contrat et avant le versement de toute somme, un Document d'Information Précontractuelle contenant :

1. L'identité et l'expérience du Franchiseur ;
2. La présentation du réseau (liste des membres, historique) ;
3. L'état du marché local et les perspectives de développement ;
4. Les principales clauses du contrat de franchise ;
5. Les conditions financières (droits d'entrée, redevances, investissements) ;
6. Les comptes annuels des deux derniers exercices du Franchiseur ;
7. Le nombre de contrats signés et résiliés au cours des deux dernières années.

Le candidat Franchisé reconnaît avoir reçu ce document le [date] et avoir bénéficié d'un délai de réflexion suffisant avant la signature du contrat.

Conformément à l'article L.134-12 du Code de commerce, en cas de cessation du contrat d'agent commercial, l'Agent aura droit à une indemnité compensatrice en réparation du préjudice subi.

Cette indemnité ne sera pas due lorsque la cessation est provoquée par la faute grave de l'Agent ou résulte de l'initiative de l'Agent, sauf si cette cessation est justifiée par des circonstances imputables au Mandant, l'âge, l'infirmité ou la maladie de l'Agent.

L'indemnité sera calculée selon les usages de la profession et ne pourra être inférieure à [2 ans] de commissions brutes, calculées sur la moyenne des [3/5] dernières années.

L'Agent devra réclamer le paiement de cette indemnité dans un délai d'un an à compter de la cessation du contrat.

Le Distributeur / Franchisé s'engage à s'approvisionner exclusivement auprès du Fournisseur / Franchiseur pour les produits et services suivants : [liste des produits/catégories].

Cette obligation d'approvisionnement exclusif est justifiée par :
- La nécessité de garantir l'homogénéité et la qualité des produits au sein du réseau ;
- La protection du savoir-faire transmis par le Franchiseur ;
- Le maintien de l'image de marque du réseau.

Conformément au droit européen de la concurrence (Règlement d'exemption par catégorie n° 2022/720), cette clause est limitée à une durée de [5] ans.

Le Fournisseur s'engage en contrepartie à :
- Garantir la disponibilité des produits dans un délai de [X] jours ;
- Pratiquer des prix compétitifs et transparents ;
- Assurer un service après-vente adapté.

Le présent contrat est régi par et interprété conformément au droit [français / du pays].

En cas de divergence entre les versions linguistiques du contrat, la version en langue [française / anglaise] prévaudra.

Les Parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne – CVIM) [sera / ne sera pas] applicable au présent contrat.

Chaque Partie supporte les frais de traduction qu'elle estime nécessaires pour sa bonne compréhension du contrat.

Les conditions de livraison des marchandises seront régies par les Incoterms® 2020 publiés par la Chambre de Commerce Internationale (CCI).

L'Incoterm applicable au présent contrat est : [EXW / FOB / CIF / DAP / DDP / autre] [lieu convenu].

Le transfert des risques s'opère conformément à l'Incoterm choisi. Le Vendeur s'engage à fournir tous les documents nécessaires à l'exportation et l'Acheteur les documents nécessaires à l'importation.

Sauf stipulation contraire, les frais de transport, d'assurance, de dédouanement et autres frais accessoires sont répartis conformément à l'Incoterm applicable.

En cas de modification de l'Incoterm applicable, un avenant écrit devra être signé par les deux Parties.

Le prix du contrat est stipulé en [EUR / USD / devise]. En cas de variation du taux de change [EUR/USD / autre paire] supérieure à [5%] par rapport au taux de référence de [X] à la date de signature, les Parties conviennent de renégocier le prix.

Taux de référence : [taux] publié par la [BCE / banque centrale] à la date de [date de signature].

Modalités d'ajustement :
- La Partie affectée notifiera l'autre Partie de la variation constatée ;
- Les Parties disposeront de [30] jours pour convenir d'un prix ajusté ;
- À défaut d'accord, chaque Partie pourra résilier le contrat sans indemnité, sous réserve du règlement des prestations déjà exécutées.

Les Parties pourront également convenir de mécanismes de couverture de change (swaps, options) dont les coûts seront partagés [à parts égales / selon les modalités convenues].

Les Parties déclarent et garantissent que les fonds utilisés dans le cadre du présent contrat ne proviennent pas d'activités illicites et ne seront pas utilisés à des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme.

Chaque Partie s'engage à :
1. Se conformer aux dispositions des articles L.561-1 et suivants du Code monétaire et financier ;
2. Fournir à l'autre Partie, sur demande, tout document justificatif relatif à l'identité de ses bénéficiaires effectifs ;
3. Coopérer pleinement en cas d'enquête menée par TRACFIN ou toute autorité compétente ;
4. Informer immédiatement l'autre Partie de toute enquête ou procédure liée au blanchiment de capitaux.

Toute violation de la présente clause entraînera la résiliation immédiate du contrat et pourra donner lieu à un signalement aux autorités compétentes.

Le Prestataire met à disposition du Client un service en mode SaaS (Software as a Service) accessible via Internet à l'adresse [URL].

Le service comprend :
- L'accès à la plateforme pour [X] utilisateurs nommés / illimités ;
- L'hébergement des données sur des serveurs situés en [France / UE] ;
- La maintenance corrective et évolutive ;
- Le support technique aux horaires suivants : [9h-18h / 24/7].

Le Client reconnaît que le service est fourni « en l'état » et que le Prestataire ne garantit pas une disponibilité de 100%. Les niveaux de service garantis sont définis dans le SLA annexé.

Le Client est responsable :
- De la confidentialité de ses identifiants de connexion ;
- De la compatibilité de son infrastructure technique ;
- Du respect des conditions d'utilisation acceptables définies en annexe.

Le Prestataire assure la Tierce Maintenance Applicative (TMA) de l'application [nom] dans les conditions suivantes :

Maintenance corrective : correction des anomalies bloquantes, majeures et mineures selon les délais définis au SLA.

Maintenance adaptative : adaptation de l'application aux évolutions de son environnement technique (mises à jour OS, navigateurs, frameworks).

Maintenance évolutive : développement de nouvelles fonctionnalités sur la base d'un carnet de commandes validé conjointement, facturé en jours/homme au tarif de [X] € HT/jour.

Modalités :
- Comité de pilotage mensuel pour le suivi de la TMA ;
- Reporting mensuel des incidents et interventions ;
- Forfait mensuel de [X] jours/homme pour la maintenance corrective et adaptative ;
- Les jours non consommés sont [reportables / non reportables] sur le mois suivant.

Le Prestataire s'engage à mettre en œuvre et maintenir des mesures de sécurité techniques et organisationnelles conformes à l'état de l'art et aux normes applicables, notamment :

1. Chiffrement des données en transit (TLS 1.2 minimum) et au repos (AES-256) ;
2. Authentification multi-facteurs (MFA) pour l'accès aux systèmes d'administration ;
3. Tests d'intrusion annuels réalisés par un prestataire tiers indépendant ;
4. Plan de continuité d'activité (PCA) et plan de reprise d'activité (PRA) ;
5. Sauvegarde quotidienne des données avec rétention de [30] jours ;
6. Journalisation des accès et des événements de sécurité (durée de conservation : [12] mois) ;
7. Gestion des correctifs de sécurité : application dans un délai de [72h] pour les vulnérabilités critiques.

Le Prestataire s'engage à notifier le Client de tout incident de sécurité dans un délai de [24] heures et à fournir un rapport d'incident complet dans les [5] jours ouvrés.

Le Prestataire s'engage à héberger l'ensemble des données du Client, y compris les sauvegardes, exclusivement sur des serveurs situés dans [l'Union européenne / en France].

Tout changement de localisation des serveurs devra être notifié au Client avec un préavis de [90] jours et requerra son accord préalable écrit.

Portabilité des données :
À tout moment pendant la durée du contrat et à son expiration, le Client pourra demander l'exportation de ses données dans un format structuré, couramment utilisé et lisible par machine (CSV, JSON, XML, SQL dump).

Le Prestataire s'engage à :
- Fournir les données dans un délai de [15] jours ouvrés ;
- Ne facturer aucun frais supplémentaire pour la première exportation annuelle ;
- Supprimer définitivement les données du Client dans un délai de [30] jours suivant la fin du contrat, sauf obligation légale de conservation.

[Nom de la Caution], demeurant [adresse], se porte caution solidaire et indivisible envers [le Créancier] du paiement de toutes les sommes dues par [le Débiteur principal] au titre du présent contrat, en principal, intérêts, frais et accessoires.

Le cautionnement est consenti :
- Dans la limite de la somme de [montant] € couvrant le paiement du principal, des intérêts et, le cas échéant, des pénalités et intérêts de retard ;
- Pour une durée de [X] ans à compter de la date de signature.

Conformément aux articles 2288 et suivants du Code civil, la Caution :
- Renonce au bénéfice de discussion et de division ;
- Reconnaît avoir pris connaissance de la nature et de l'étendue de son engagement ;
- Déclare que le montant de son engagement est proportionné à ses revenus et patrimoine.

Mention manuscrite obligatoire : « En me portant caution de [nom du débiteur] dans la limite de la somme de [montant en lettres] euros couvrant le paiement du principal, des intérêts et, le cas échéant, des pénalités ou intérêts de retard et pour la durée de [durée], je m'engage à rembourser au prêteur les sommes dues sur mes revenus et mes biens si [nom du débiteur] n'y satisfait pas lui-même. »

La Banque / [Garant] s'engage irrévocablement et inconditionnellement à payer au Bénéficiaire, à première demande écrite, la somme maximale de [montant] € (la « Somme Garantie »).

La demande de paiement devra :
1. Être adressée par courrier recommandé avec accusé de réception ;
2. Indiquer le montant réclamé ;
3. Comporter une déclaration du Bénéficiaire attestant que le Donneur d'Ordre n'a pas satisfait à ses obligations contractuelles.

La présente garantie :
- Est autonome et indépendante du contrat sous-jacent ;
- Ne peut faire l'objet d'aucune exception tirée du contrat sous-jacent ;
- Est valable jusqu'au [date] ou jusqu'à réception par le Garant d'une mainlevée écrite du Bénéficiaire.

Le Garant effectuera le paiement dans un délai de [5] jours ouvrés suivant la réception de la demande conforme.

En garantie de l'exécution de ses obligations au titre du contrat de prêt / du contrat [référence], le Constituant consent au Bénéficiaire un nantissement de premier rang sur [nombre] parts sociales / actions de la société [nom], représentant [X%] du capital social.

Le nantissement est inscrit au registre des nantissements tenu au greffe du Tribunal de Commerce de [ville].

Le Constituant s'engage à :
1. Ne pas céder, nantir ou grever les titres nantis sans l'accord préalable du Bénéficiaire ;
2. Maintenir les titres nantis libres de toute charge ou sûreté autre que le présent nantissement ;
3. Exercer les droits de vote attachés aux titres nantis conformément à l'intérêt de la société, sauf disposition contraire ;
4. Reverser au Bénéficiaire les dividendes perçus à concurrence des sommes dues, en cas de défaillance.

En cas de défaillance, le Bénéficiaire pourra faire procéder à la réalisation du nantissement conformément aux articles L.521-3 et suivants du Code de commerce.

Pendant la durée du présent contrat et pendant une période de [12/24] mois suivant son expiration ou sa résiliation, le Partenaire/Distributeur s'interdit de :

1. Fabriquer, commercialiser, distribuer ou promouvoir des produits ou services directement concurrents de ceux faisant l'objet du contrat ;
2. Collaborer, directement ou indirectement, avec un concurrent identifié du [Fournisseur/Franchiseur] ;
3. Détenir une participation dans une entreprise concurrente supérieure à [5%] du capital.

Cette clause est limitée au territoire suivant : [périmètre géographique précis].

En cas de violation, le contrevenant sera redevable d'une indemnité forfaitaire de [montant] € par infraction constatée, sans préjudice du droit pour la partie lésée de solliciter la cessation du comportement anticoncurrentiel par voie de référé.

Chacune des Parties s'engage, pendant toute la durée du contrat et pendant une période de [24] mois suivant sa cessation, à ne pas dénigrer l'autre Partie, ses dirigeants, ses produits, ses services ou sa réputation.

Constitue un acte de dénigrement toute communication, publique ou privée, écrite ou orale, y compris sur les réseaux sociaux et Internet, qui jette le discrédit sur les produits, services, compétences ou la réputation de l'autre Partie.

Cette obligation ne fait pas obstacle :
- Au droit de chaque Partie de communiquer factuellement sur les motifs de la cessation du contrat ;
- À la liberté de répondre à des sollicitations de la presse ou d'autorités de régulation ;
- À l'exercice normal de la critique objective et loyale.

Toute violation donnera lieu au versement d'une indemnité forfaitaire de [montant] € et à la prise en charge des frais de publication d'un communiqué rectificatif.

Le présent contrat, y compris ses annexes, constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties relatif à son objet et se substitue à toutes les négociations, correspondances, accords préliminaires et engagements antérieurs, qu'ils soient écrits ou oraux.

Aucune modification du présent contrat ne sera valable à moins d'être constatée par un avenant écrit, signé par les représentants dûment habilités de chacune des Parties.

Le fait pour l'une des Parties de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre Partie à l'une quelconque des dispositions du présent contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

Si l'une quelconque des stipulations du présent contrat venait à être déclarée nulle, invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, cette nullité, invalidité ou inapplicabilité n'affectera pas les autres stipulations du contrat, qui conserveront leur plein effet.

Les Parties s'engagent, dans ce cas, à négocier de bonne foi une stipulation de remplacement qui, dans la mesure du possible, produira des effets économiques et juridiques équivalents à ceux de la stipulation déclarée nulle, invalide ou inapplicable.

Toute notification ou communication au titre du présent contrat devra être effectuée par écrit et adressée à l'autre Partie :

- Par lettre recommandée avec accusé de réception ;
- Par courrier électronique avec accusé de réception, aux adresses suivantes :
  Pour [Partie A] : [adresse postale], e-mail : [email]
  Pour [Partie B] : [adresse postale], e-mail : [email]

Les notifications seront réputées reçues :
- En cas de LRAR : à la date de première présentation ;
- En cas de courrier électronique : à la date d'envoi, sous réserve de la confirmation de réception par le destinataire ou de l'absence de message de non-délivrance.

Tout changement d'adresse devra être notifié à l'autre Partie dans un délai de [15] jours.

Le présent contrat est conclu intuitu personae. Aucune des Parties ne pourra céder ou transférer le présent contrat, en tout ou partie, à un tiers sans l'accord préalable et écrit de l'autre Partie.

Par exception, chaque Partie pourra librement céder le contrat à une société affiliée (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce) sous réserve :
- D'en informer l'autre Partie dans un délai de [30] jours ;
- Que le cessionnaire présente des garanties financières et techniques au moins équivalentes à celles du cédant ;
- Que le cédant reste garant solidaire de l'exécution des obligations par le cessionnaire pendant une durée de [12] mois.

Toute cession réalisée en violation de la présente clause sera nulle et inopposable à l'autre Partie.

Le fait pour l'une des Parties de ne pas exercer ou de retarder l'exercice d'un droit ou recours prévu par le présent contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours.

L'exercice partiel d'un droit ou recours n'empêche pas l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

Toute renonciation à un droit ou recours devra être expresse, par écrit, et signée par la Partie qui y renonce. Une telle renonciation ne vaudra que pour le cas spécifique pour lequel elle a été donnée.

Le fait pour l'une ou l'autre des Parties de tolérer une situation n'a pas pour effet d'accorder à l'autre Partie des droits acquis.

De plus, une telle tolérance ne peut être interprétée comme une renonciation à faire valoir les droits en cause, ni comme ayant pour effet de modifier les termes du contrat.

Chaque Partie conserve le droit de se prévaloir à tout moment de l'ensemble de ses droits contractuels et légaux.